Utemeljen razlog obstaja zlasti takrat, kadar druga pogodbena stranka predvidoma ne bo mogla izpolniti pogodbenih obveznosti.
(2) Poslovodstvo družbe lahko pogodbo, ki zavezuje k plačilu nadomestila zunanjim delničarjem ali k pridobitvi njihovih delnic, brez utemeljenega razloga odpove le, če ti delničarji dajo soglasje z izrednim sklepom. Za izredni sklep se smiselno uporablja prvi odstavek 468. člena tega zakona.